Em 2010, Harry Styles, Liam Payne, Louis Tomlinson, Niall Horan e Zayn Malik fizeram o teste como candidatos solo para a sétima temporada do reality show musical, The X Factor. Todos eles não conseguiram se classificar na categoria "garotos" para continuar na competição, porém, os juízes Nicole Scherzinger e Simon Cowell tiveram uma sugestão deles formarem um grupo (boyband), sendo assim, foram classificados na categoria "grupos". Posteriormente, o grupo se reuniu por duas semanas para se conhecerem melhor e trabalhar juntos. Sobre o nome, quem teve a ideia de chamar o grupo de "One Direction" foi Simon Cowell e Harry Styles. A primeira apresentação do grupo, foi uma versão acústica de "Torn" da cantora Natalie Imbruglia,. em várias apresentações o grupo cantava músicas de Elton John, Bonnie Tyler, The Beatles, Snow Patrol, Kelly Clarkson, Rihanna, entre outros, assim levando o grupo rapidamente a ganhar popularidade no Reino Unido. One Direction terminou em terceiro lugar atrás da segunda colocada, Rebecca Ferguson, e do campeão Matt Cardle. Imediatamente após a final da competição, sua canção "Forever Young", que teria sido liberada se eles tivessem ganhado o The X Factor, vazou na internet.
Pouco depois, foi confirmado que One Direction tinha assinado contrato de 2 milhões de dólares com a gravadora Syco. Assim sendo, eles começaram a gravação de seu álbum de estreia em janeiro de 2011, intitulado como Up All Night.
"Curiosamente, quando eles saíram, eu tive um sentimento ruim que talvez não deveria ter perdido eles e foi então que surgiu a ideia de que deveríamos ver se eles poderiam trabalhar como um grupo. Convidamos estes cinco rapazes de volta. No minuto em que estavam lá pela primeira vez juntos - era um sentimento estranho. Eles simplesmente se pareciam com um grupo naquele momento. Eu tive uma boa sensação, mas quando eles vieram para minha casa na Espanha e se apresentaram, após cerca de um milionésimo de segundo, eu tentei manter uma cara séria para fazer um pouco de drama antes do show. Lembro-me de estar sentado ao lado de uma garota com a qual eu estava trabalhando. No segundo em que eles saíram eu saltei da cadeira e disse: "Esses caras são incríveis!", eles tinham "aquela coisa". Tinham essa confiança. Eram divertidos. Eles elaboraram seus próprios arranjos. Eram como um grupo de amigos, e destemidos também." - Simon Cowell em entrevista a Rolling Stone.